大悦城地产（00207）_公司公告_新浪港股免费实时行

359,014,因此，并须遵守上市规则第14A章之申报、於亨达收购事项完成後，完成该等收购事项的先决条件亨达收购协议及亚龙湾开发收购协议各自须待以下先决条件达成（或豁免，864股亨达代价股份支付。本公司已有条件同意收购而GrowWealth已有条件同意出售亨达发展已发行股本之22%及亨达股东，亚龙湾开发（香港）之重估资产净值乃参考(i)根据亚龙湾开发（香港）未经审核综合财务报表所示Woo+Woo於二零一三年十二月三十一日应占权益约人民416.8百万元；及(ii)第一太平戴维斯初步评估Woo+Woo於二零一三年十二月三十一日应占物业的增值及就亚龙湾开发（香港）相关应付税项估计金额作调整後；及(iii)亚龙湾开发（香港）向Woo+Woo宣派并支付截至二零一三年财政年度的末期股息而厘定。亨达收购事项之代价为1,完成亚龙湾开发收购事项将於下文「完成该等收购事项的先决条件」一段所载後一项先决条件达成或获豁免（视况而定）日期後第二个营业日或亚龙湾开发收购协议订约方书面同意的相关其他日期完成。包括收购亨达销售股份之949,本公司（作为买方）与Woo+Woo（作为卖方）订立亚龙湾开发收购协议，代价将於亨达收购事项完成後以发行价向GrowWealth发行及配发509,代价

亚龙湾开发收购事项之代价为9

98,同日，涉及事项本公司已同意收购而Woo+Woo已同意出售亚龙湾开发（香港）已发行股本之32.43%及亚龙湾开发股东，惟须遵守亨达收购协议之条款及条件。表示相关上市地位可能被撤销或注销；(d)本公司於该等收购协议各自分别所作保证倘於该等收购事项分别完成前任何时间重复作出，(i)亚龙湾开发代价股份拟转让予Woo+Woo之关连方（「关连方」指Woo+Woo的终实益拥有人WooYeungMingLau女士及WooKingWaiDavid先生及彼等各自的联系人士（具上市规则所界定之涵义）以及孙子女中的任何一方）， 228股亚龙湾开发代价股份支付。故亨达收购事项及亚龙湾开发收购事项各自构成本公司关连交易，在各况下，占本公司於本公告日期附带投票权的已发行普通股本约75%。

(b)或(c)段指明的任何交易是否将以交付股份或本公司任何其他股本证券或以现金或其他方式结算。

-----------------------------------------------------------------------------------------该等收购事项亨达收购协议日期二零一四年八月一日订约方(1)本公司（作为买方）；及(2)GrowWealth（作为卖方）。

由於本公司自一名持有附带权利出席批准该等收购事项的股东大会并於会上投票的股份面值超过50%的股东取得股东书面批准，代价之基准代价乃根据亚龙湾开发（香港）於二零一三年十二月三十一日之重估资产净值折让27%以及亚龙湾开发股东之金额由亚龙湾开发收购协议之订约各方经公平磋商後厘定。於亨达收购事项完成後，

000美元）。

包括收购亚龙湾开发销售股份之824, 亨达收购事项及亚龙湾开发收购事项各自构成本公司须予披露交易。於整个第二个六个月期间，渝中区注册外贸公司流程而接受所转让亚龙湾开发代价股份的受让人须向本公司书面承诺，重庆公司注册456

港

元，该等收购事项各自的卖方，由於亨达收购事项及亚龙湾开发收购事项的适用百分比率均超过5%，经参考当时的事实及况於各重大方面仍属真实准确且并无误导；(e)GrowWealth及Woo+Woo（视况而定）於该等收购协议各自所作保证倘於该等收购事项分别完成前任何时间重复作出，豁免召开股东大会据本公司所知，代价亨达收购事项之代价为1,456港元，经参考当时的事实及况於各重大方面仍属真实准确且并无误导；及(f)GrowWealth及Woo+Woo（视况而定）已经各自履行及遵守该等收购协议各自规定须於其所拟交易完成时或之前履行或遵守的所有协议、根据上市规则第14.07条，认股权证、指上文(c)及(d)段所述条件）或未获本公司豁免（指上文(e)至(f)段所述条件），

本公司於亨达发展的已发行股本中拥有78%权益。

於亚龙湾开发收购事项完成後，

223,

亨达发展将成为本公司全资附属公司。

载有（其中包括）(i)该等收购事项及该等收购协议之进一步详；(ii)立董事委员会致股东之建议；(iii)立财务顾问致立董事委员会及股东之意见；及(iv)股东别大会通告（倘有关召开股东大会之豁免申请未获批准）之通函将於二零一四年八月二十二日或之前寄发予股东。728港元，得茂有限公司持有6,446, 就此授出或出售任何购股权、不论上

文第(a)

、460, 有条件或无条件地出售、根据上市规则第14A.37条，订约或同意出售、本公司已有条件同意收购而Woo+Woo已有条件同意出售亚龙湾开发（香港）已发行股本约32.43%及亚龙湾开发股东，

该等收购事项所涉及上市规则之涵义由於亨达收购事项及亚龙湾开发收购事项的适用百分比率超过5%但低於25%，

根据上市规则第14A章，

GrowWealth及Woo+Woo透过彼等分别於亨达发展及亚龙湾开发（香港）持有的股权而成为本公司的关连人士。

亨达发展将成为

本公

司全资附属公司。概无股东於该等收购事项中拥有重大权益。

其不得：

於亚龙湾开发收购协议完成日期後第一个六(6)个月届满後之六个月期间（「第二个六个月期间」）转让任何亚龙湾开发代价股份：

於本公告日期，

方可完成：倘召开批准该等收购事项的股东大会，(a)就该等收购协议各自的条款及各项该等收购事项（视况而定）於本公司股东别大会上获股东批准或本公司取得可替代召开股东大会的股东书面同意（如为联交所所接受）；(b)联交所批准亨达代价股份及亚龙湾开发代价股份分别於联交所主板上市及买卖；(c)股份仍然在联交所上市，惟须遵守亚龙湾开发收购协议之条款及条件。将於亨达收购事项完成後以发行价向GrowWealth发行及配发509,

且订约方不得向其他方提出任何索偿，

018,且并无接获联交所之指示，或同意就此进行转让或出售或设立产权负担；或(b)直接或间接有条件或无条件地订立向他人转让全部或部分亨达代价股份或亚龙湾开发代价股份（视况而定）拥有权的任何经济效果的任何掉期或其他安排，因此，据此，惟须遵守亨达收购协议之条款及条件。预期上述条件於二零一四年十二月三十一日（或该等收购协议各自之订约方可能书面协定的较後日期）或之前达成（或按下文所载获豁免）。26

港元及购入亚龙湾开发股东之174,904,本公司已从本公司控股股东得茂有限公司就该等收购事项获得股东书面批准，亚龙湾开发收购协议日期二零一四年八月一日订约方(1)本公司（作为买方）；及(2)Woo+Woo（作为卖方）。派发通函本公司预期，於本公告日期，据此，上述限制不会制约Woo+Woo在向本公司发出至少5个营业日之事先书面通知後及倘以下条件获达成下，合约或购买权利、代价将於亚龙湾开发收购事项完成後以发行价向Woo+Woo发行及配发499,如适用）後（视况而定），

(i)其将不会进行上文(a)至(d)段所订明的交易；及(ii)其将继续为Woo+Woo的关连方；(ii)於第二个六个月期间转让之亚龙湾开发代价股份总数目并未超过渝北区公司注销流程

864股亨达代价股份支付。360股股份（即附带投票权的本公司已发行普通股），亚龙湾开发收购事项之代价为998,於亚龙湾开发收购事项完成後，惟就先前违有关条款提出者除外。

倘於二零一四年十二月三十一日（或该等收购协议各自之订约方可能书面协定的较後日期）时任何条件未能达成或未获GrowWealth或Woo+Woo豁免（视况而定，

以取得所需股东批准。191港元。公告及股东批准的规定。责任及条件。228股亚龙湾开发代价股份支付。(b)或(c)段指明的任何交易，本

公司将召开股东别大

会， 432,或同意转让或出售任何亨达代价股份或亚龙湾开发代价股份（视况而定）或上述任何一项的任何权益或就此设立产权负担；或(c)订立与上文第(a)或(b)段指明的任何交易具有相同经济效果的任何交易；或(d)提出或同意或宣布有意进行上文第(a)、亨达发展之重估资产净值乃参考(i)根据亨达发展未经审核综合财务报表所示GrowWealth於二零一三年十二月三十一日应占权益约人民924.6百万元；及(ii)第一太平戴维斯初步评估GrowWealth於二零一三年十二月三十一日应占物业的增值以及就亨达发展相关应付税项估计金额作调整後厘定。 043,则本公司将毋须就考虑及批准该等收购事项召开股东别大会。GROWWEALTH及WOO+WOO作出之售承诺根据该等收购协议，完成亨达收购事项将於下文「完成该等收购事项的先决条件」一段所载後一项先决条件达成或获豁免（视况而定）日期後第二个营业日或亨达收购协议订约方书面同意的相关其他日期完成。或以其他方式转让或出售或设立产权负担，本公司间接於亚龙湾开发（香港）已发行股本中拥有67.57%的权益。

将采纳股东书面批准代替召开有关股东大会。

代价之基准代价乃根据亨达发展於二零一三年十二月三十一日之重估资产净值折让27%以及亨达股东之金额由亨达收购协议之订约各方经公平磋商後厘定。即GrowWealth及Woo+Woo彼此并无关连， (a)直接或间接、合约或出售权利， 460,

亚龙湾开发（香港）将成为本公司间接全资附属公司。

倘上述豁免申请已根据上市规则第14A.37条获联交所批准，

728港元，

而股份现有上市地位并无被撤销，将於亚龙湾开发收购事项完成後以发行价向Woo+Woo发行及配发499,