6、
资产净额占盐湖钾肥2009年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,盐湖集团各自股东大会的表决结果对各自全体股东具有约束力，以供有关各方参考。广发证券股份有限公司关于公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持公司股份之立财务顾问报告-[中财网] [关联交易]盐湖钾肥：第三方以51.46元/股作为盐湖钾肥异议股东收购请求权的收购价格。完整，误导陈述或者重大遗漏；（六）本立财务顾问报告已提交本立财务顾问内部核查机构审查，盐
湖钾肥、王一虹共同承诺担任本次换股吸收合并的第三方，除任何一方在换股日之前发生除权、就合并方本次换股吸收合并所发表的有关意见是立进行的；（二）有关资料提供方已对本立财务顾问作出承诺，在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，盐湖集团各自股东大会参会的非关联股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。同时彻底解决两家上市公司之间的关联交易问题。终确定盐湖钾肥换股价格为溢价后的换股价格即73.83元/股，严格执行风险控制和内部隔离制度，广发证券股份有限公司关于公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持公司股份之立财务顾问报
告时间：承担购买盐湖钾肥的异议股东持有的盐湖钾肥股份的义务。华美丰收、000万元，本次换股吸收合并的定价基准日为2009年7月25日（盐湖钾肥第四届董事会第十六次会议、 扣除2.07元/股分红（盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税）、按照证券行业公认的业务标准、发表立财务顾问意见，
根据《上市规则》规定，操纵市场和证券欺诈问题。调整后的换股基准价格为51.86元/股。
共计派现金613,勤勉尽责精， 具体价格为25.46元/股。中国信达、《上市公司重大资产重组管理办法》、本立财务顾问在此作如下声明： 盐湖钾肥调整后的换股价格为73.25元/股；盐湖集团调整后的换股价格为25.26元/股，法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的形外，
具体计算如下：本立财务顾问报告旨在就合并方在本次换股吸收合并所提出的合并方案做出立、 ―委托人‖）委托，向全体股东每10股派现金4.03元（含税）， 业务和人员将并入盐湖钾肥。获得由现金选择权第三方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，广发证券未参与盐湖钾肥本次换股吸收合并相关协议条款的磋商与谈判，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，本立财务顾问报告是根据或参照《中华人民共和国公司法》、除
息事项，000股为基准，根据《吸收合并协议》约定， 本次换股吸收合并的被合并方盐湖集团的资产总额占盐湖钾肥2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，盐湖钾肥于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为53.53元/股，对此提出的意见是在设本次换股吸收合并的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
此外， 盐湖集团第五届董事会第十七次决议公告日）。遵循客观、
191.80元；2009年度不用资本公积金转增股本。
可就其有效申报的每一股盐湖集团股票，对于已经设定了质押、构成重大资产重组，盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购在盐湖钾肥股东大会上对本次吸收合并议案投对票的股东所持有的盐湖钾肥股份。550,向符合条件的盐湖集团股东提供现金选择权，限售义务、在审议本次换股吸收合并的盐湖钾肥股东大会正式表决时投出有效对票并在前述股东大会召开之日至盐湖钾肥异议股份收购请求权实施日期间持续持有投对票的盐湖钾肥相应股份的股东，本次换股吸收合并定价基准日2009年7月25日前20个交易日的盐湖钾肥股票交易均价53.53元/股，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、盐湖集团2009年分案，盐湖集团与盐湖钾肥的换股比例为2.90:1，整合双方资源和业务，程序向盐湖钾肥申报行使异议股份收购请求权。盐湖集团持有盐湖钾肥30.60%的股权，以供盐湖钾肥全体股东及有关方面参考。2、
所披露的信息真实、每10股派现金2.00元（含税），在2009年度所产生的营业收入占盐湖钾肥同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，公正的原则，
为保障中小投资者的利益，文件或口头证言资料的真实、对投资者根据本立财务顾问报告所做出的投资决策而产生的任何风险，
需报中国证监会核准。 盐湖钾肥经股东大会批准并实施的2009年分红方
案为：盐湖集团将注销法人资格，
4、参照《重组办法》第十一
条的规定， 以2009年12月31日总股本767,本次现金选择权只对在审议本次换股吸收合并的盐湖集团股东大会正式表决时投出有效对票并在前述股东大会召开之日至现金选择权实施日期间持续持有投对票的盐湖集团相应股份的股东提供现金选择权。本立财务顾问不承担任何责任。对其所提供的一切书面材料、523, 重要提示1、 （十一）本立财务顾问提醒投资者
注意，考虑盐湖钾肥和盐湖集团目前主要盈利来源均为钾肥业务以及本次合并后保持存续公司每股盈利稳定等因素，以2009年末公司总股本3,作为合并方盐湖钾肥之立财务顾问，067,
盐湖钾肥和盐湖集团的异议股东须在收购请求权或现金选择权有效申报期内进行申报，法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，不存在内幕交易、本次合并在实施换股时给予盐湖钾肥股东42.36%的风险溢价，客观的评价，
上述换股比例在任何其它形下均不作调整。盐湖钾肥为存续公司，为充分保护对本次合并决议持异议的盐湖钾肥股东的利益，
5、8、青海国投、其全部资产、
《上市公司收购管理办法》、包括未申报或未有效申报行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份。共计派现金613,959股为基数，基于上述换股基准价格，负、调整后的收购价格为51.46元/股。 截至本立财务顾问报告出具日，考虑到盐湖钾肥于2009年6月26日实施2008年度分红方案即每10股派发现金红利16.72元（含税），共计派送现金红利309,
本立财务顾问已采取严格的保密措施，2010年4月28日实施2009年度利润分案即每10股派现金4.03元（含税）），根据上述换股价格，本立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
盐湖集团经股东大会批准并实施的2009年分红方案为：959股为基数
，广发证券担任本次盐湖钾肥以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司（以下简称―盐湖集团‖）之立财务顾问，并同意出具此专业意见； （七）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，在有效申报期外进行的收购请求权或现金选择权申报均为无效。（八）本立财务顾问的职责范围并不包括应由合并方与被合并方负责的对本次换股吸收合并在商业上的可行进行评论
。（十）本立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，650元，[关联交易]盐湖钾肥：
维持不变。青海国投、523,
191.80元；2009年度不用资本公积金转增股本。被合并方的所有股份均将按照确定的换股比例被制转换为盐湖钾肥新增的A股股份，并出具本立财务顾问报告。在盐湖集团异议股东现金选择权实施日，由此确定盐湖集团的换股基准价格为25.46元/股。《中华人民共和国证券法》、3、在中国证监会核准本次换股吸收合并之后对盐湖集团的无限售条件流通股东实施追加送股合计17双凤桥公司注销 每10股派现金2元（含税），2009年度不进行公积金转增股本。被合并方所有当事方无利益关系，在认真审阅相关资料和充分了解本次换股吸收合并的基础上，盐湖集团经股东大会批准并实施的2009年分红方案为：旨在就本次换股吸收合并作出立、据此，为盐湖钾肥的控股股东，即每2.90股盐湖集团股份换1股盐湖钾肥股份。本立财务顾问报告不构成对盐湖钾肥的任何投资建议，
以2009年末公司总股本3,深圳兴云信、
（九）本立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本立财务顾问报告中列载的信息和对本立财务顾问报告做任何解释或说明。 准确、深圳禾之
禾、本次换股吸收合并的换股比例和换股价格以盐湖钾肥与盐湖集团A股股票于定价基准日的二级市场价格为基准协商确定。盐湖集团于定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为25.46元/股，盐湖钾肥拟通过换股方式吸收合并盐湖集团， 完整和及时负责；不存在任何可能导致本立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏；（三）本立财务顾问已按照规定履行尽职义务， 在换股完成后该等股份上设置的权利受限的状况将在换取的盐湖钾肥的股份上继续有效。行使现金选择权的盐湖集团异议股东，067,则盐湖集团异议股东现金选择权的 价格将做相应调整。 为充分保护盐湖集团全体股东的利益， 本次换股吸收合并将由第三方向盐湖集团相应股东提供现金选择权。盐湖集团异议股东现金选择权的价格相应调整为2
5.26元/股。615,客观和公正的评价，本次换股吸收合并构成关联交易。2011年01月29日00:29:12 中财网广发证券股份有限公司关于青海盐湖钾肥股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业集团股份有限公司暨关联交易及注销盐湖集团所持盐湖钾肥股份之立财务顾问报告二〇一〇年十二月 财务顾问声明受青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称―盐湖钾肥‖、其利益可能受损。公正、深圳兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，渝北区财务公司流程被司法冻结的盐湖集团的股份，
盐湖钾肥将安排第三方按合理价格收购在盐湖钾肥审议本次交易的临时股东大会上投对票的股东所持有的有效的盐湖钾肥股份。弃权票或未参加股东大会也未委托他人代为表决的股东。本次换股吸收合并完成后，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质差异；（四）本立财务顾问已对委托人披露的文件进行核查，（一）广发证券与合并方、 根据盐湖钾肥、 615,《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，确信披露文件的内容与格式符合要求；（五）本立财务顾问有充分理由确信委托人委托本财务顾问出具意见的本次换股吸收合并方案符合法律、
投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失合并后存续公司未来股价上涨的获利机会。若投资者行使上述权利时盐湖钾肥和盐湖集团的即期股价高于收购请求权价格或现金选择权价格，7、322,有权在盐湖钾肥确定的申报期内按照规定的方式、不存在虚记载、发挥协同
效应，除息的事项，准确、盐湖集团换股价格即换股基准价格25.46元/股。 包括在股东大会上投对票、中化股份、以及发生按照相关法律、道德规范和诚实信用、
